秦川机械股权分置改革说明书

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门及同级人民政府的审批同意。 2、“股权分置改革”事项在当前的中国证券市场中，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。 、截止2005年12月9日，本公司非流通股股东中国浦发机械工业股份有限公司持有的272.64万股股份用于银行质押担保，质押于中国工商银行上海浦东分行；陕西省国际信托投资股份有限公司所持有的 4.56万股股份被司法冻结，且其在2001年7月与陕西中讯经济发展总公司签订了股权转让协议，但截止本说明书签署日仍未办理股权转让过户手续。 4、截至2005年12月9日，本公司非流通股股东中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司未明确表示参与股权分置改革。上述三家股东合计持有本公司非流通股份4,5 1,200股，占公司股份总数的1.95%,占非流通股份总数的4.2 %。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东秦川集团同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付1, 26,627股；代为垫付后，上述三家股东所持非流通股股份如上市流通，应当向秦川集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得秦川集团的书面同意。 5、若在本公司相关股东会议召开前，中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司与陕西省国际信托投资股份有限公司明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案执行对价安排，且在程序与手续合法的情况下，秦川集团将不再为上述三家股东垫付对价。 6、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 7、若本次股权分置改革方案未获得相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。重要内容提示一、改革方案要点 秦川发展的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。二、非流通股股东的承诺事项 本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，控股股东秦川集团还做出进一步承诺： （1）其所持有的秦川发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不上市交易。秦川集团如有违反承诺的卖出交易，将卖出所得的资金划入上市公司帐户归全体股东所有。 （2）截至2005年12月9日，本公司非流通股股东中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司未明确表示参与股权分置改革。上述三家非流通股股东合计持有本公司非流通股份4,5 1,200股，占公司股份总数的1.95%,占非流通股份总数的4.2 %。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，秦川集团同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付1, 26,627股；代为垫付后，上述三家股东所持非流通股股份如上市流通，应当向秦川集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得秦川集团的书面同意。 若在本公司相关股东会议召开前，中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案执行对价安排，且在程序与手续合法的情况下，秦川集团将不再为该三家股东垫付对价。三、本次改革相关股东会议的日程安排1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月6日2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月20日 ．本次相关股东会议络投票时间：2006年1月18日至2006年1月20日四、本次改革秦川发展股票停复牌安排 1．本公司董事会将申请秦川发展股票自2005年12月12日起停牌，最晚于2005年12月22日复牌，此段时间为股东沟通时间。 2．本公司董事会将在2005年12月22日（不含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请秦川发展股票于公告后下一交易日复牌。 ．如果本公司董事会未能在2005年12月22日（不含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请秦川发展股票于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。 4．本公司董事会将申请秦川发展股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌。五、查询和沟通渠道：0917- 670654、 671112、 67111 传 真：0917－ 90957电子信箱：zhengquan@qinchuan.com公司站：http://www.qinchuan.com证券交易所站：http://www.szse.cn 释 义在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司/秦川发展/指陕西秦川机械发展股份有限公司股份公司秦川集团/集团公司/主 指秦川机床集团有限公司要非流通股股东杨凌节水 指杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司浦发机械 指中国浦发机械工业股份有限公司浦发金桥 指上海浦发金桥联合发展有限公司安康水电 指安康水电联合实业有限公司陕国投 指陕西省国际信托投资股份有限公司非流通股股东 指方案实施前，秦川集团、杨凌节水、浦发机械、浦发金桥、安康水电、陕国投共6家秦川发展的非流通 股股东中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会深交所/交易所 指深圳证券交易所登记公司 中国证券登记结算有限公司深圳分公司保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会陕西省国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会律师/律师事务所 指北京市观韬律师事务所元 指人民币元一、股权分置改革方案（一）改革方案概述1、对价安排的形式、数量或者金额 公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的 1, 50,000股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东安排的2.5股股份。2、对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。 、对价安排执行情况表 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后执行对价安排的本次执行对 本次执行对 持股数 占总股本 持股数 占总股本价安排股份 价安排现金 （股） 比例(%) （股） 比例(%) 数量（股） 金额（元） 秦川集团 96, 84,000 41.46 29,545,562* 66,8 8,4 8 28.75 杨凌节水 5,779,200 2.49 1,692,012 4,087,188 1.76 浦发机械 2,726,400 1.17 0 2,726,400 1.17 浦发金桥 1,459,200 0.6 0 1,459,200 0.6 安康水电 84,000 0.17 112,426 271,574 0.12 陕国投 45,600 0.15 0 45,600 0.15 合 计 107,078,400 46.07 1, 50,000 75,728,400 2.57 *注：秦川集团执行对价安排股份数量为29,545,562股，其中为浦发机械代为垫付798,225股、为浦发金桥代为垫付427,219股、为陕国投代为垫付101,18 股，合计垫付1, 26,627股。4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表所持有限售条件的 承诺的股东名称 可上市流通时间股份数量（股） 限售条件秦川集团 66,8 8,4 8 G 48个月（注1） 注2杨凌节水 4,087,188 G 12个月浦发机械 2,726,400 G 12个月 --浦发金桥 1,459,200 G 12个月 --安康水电 271,574 G 12个月陕国投 45,600 G 12个月 -- 注1：G为秦川发展股权分置改革方案后首个交易日； 注2：秦川集团承诺的限售条件：其所持有的秦川发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不上市交易。5、改革方案实施后股份结构变动表改 革 前 改 革 后 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 （股） 比例（％） （股） 比例（％）一、未上市流通 一、有限售条件 107,078,400 46.06 75,728,400 2.57股份合计 的流通股合计国家股 国家持股国有法人股 96, 84,000 41.46 国有法人持股 66,8 8,4 8 28.75社会法人股 10,694,400 4.60社会法人持股 8,889,962 .82募集法人股境外法人持股 境外法人持股二、流通股份 二、无限售条件 125,400,000 5 .94 156,750,000 67.4 合计 的流通股合计 A股 125,400,000 5 .94 A股 156,750,000 67.4 B股 B股 H股及其它 H股及其它三、股份总数 2 2,478,400 100.00 三、股份总数 2 2,478,400 100.00备注:6、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理 截至2005年12月9日，本公司非流通股股东浦发机械、浦发金桥、陕国投未明确表示参与股权分置改革。 上述三家股东合计持有本公司非流通股份4,5 1,200股，占公司股份总数的1.95%,占非流通股股份总数的4.2 %。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，秦?集团同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排，合计代为垫付1, 26,627股；代为垫付后，上述三家股东所持非流通股股份如上市流通，应当向秦川集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得秦川集团的书面同意。 若在本公司相关股东会议召开前，浦发机械、浦发金桥、陕国投明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案执行对价安排，且在程序与手续合法的情况下，秦川集团将不再为其垫付对价。（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑秦川发展的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于秦川发展的长远发展和市场稳定。1、以合理市价法测算对价 首先测算出国际成熟市场中相关行业可比上市公司的平均市盈率倍数，结合公司2004年的盈利水平计算出公司股票改革后的理论价格，然后确定非流通股股东向流通股股东对价安排的比例。（1）股权分置改革完成后的股票价格 ①公允市盈率倍数。秦川发展主营业务为机床、机械制造等相关业务，因此我们考察了国际成熟市场相关行业可比上市公司的市盈率水平。国际成熟市场同业的市盈率水平 股票名称 市盈率（倍）SHANGHAI ELECT-H 21.78FURUKAWA CO LTD 48.12MIURA CO LTD 20.56OKUMA HOLDINGS C 14.87TOSHI BA MACH INE 20.57AMADA CO LTD 1.92 MAKINO MILL MACH 28.80 TOYOTA INDUSTRIE 28. 7 SHI MA SEIKI MFG 28.69 NABTESCO CORP 25.10 SUMITOMO.html target=_blank>TOMO HEAVY 22.22 DOOSAN HEAVY 1 .28 DOOSAN INFRACORE 17.51 ALBANY INTL CORP 16.15 APPLIED INDU TEC 17.46 GARDNER DENVER 20.26 IDEX CORP 20. 9 KRONES AG 12.46 MAN AG 14. 6 MANITOWOC CO 27. 9 RHEINMET ALL AG 20.71 SAUER-DANFOSS 21.21 SPIRAX-SARCO ENG 16.88 WABTEC CORP 24.01 平均市盈率 22.21数据来源：Bloomberg 时间：2005年11月1日 由上表可知，国外成熟市场主要机床类上市公司的平均市盈率为22.21倍，综合考虑秦川发展的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，同时根据谨慎性原则，方案实施后秦川发展的股票市盈率以14倍为测算依据。 ②每股盈利。秦川发展2004年每股收益为0.20元。 ③方案实施后理论股价。以14倍市盈率及0.20元的每股收益计算，秦川发展股权分置改革完成后股票的理论价格为2.80元。（2）理论对价比例的测算 假设： R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东每股划转的股份数量P为股权分置改革前流通股的合理市价Q为股权分置改革方案实施后的股价 为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求： P＝Q （1＋R） 以2005年12月9日前60个交易日加权均价 .49元/股作为P的估计值，该价格较与12月9日收盘价格 . 5元/股相比，上升了约4.18％。 以股权分置改革后的公允股价2.80元/股作为Q的估计值。 则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东划转股份，流通股股东每股获付的股份数量R为0.2464股。 为充分保护流通股股东的利益，并体现大股东进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价安排数量提高到0.25股，即流通股股东每10股获付2.5股。非流通股股东共安排 1, 50,000股股份给全体流通股股东。 、对价安排的分析意见 在本次股权分置改革方案中，秦川发展的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股份，对价比例高于上述测算的理论对价比例，降低了秦川发展流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此广发证券认为秦川发展股权分置改革的对价安排是在考虑了全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，公平合理。 二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 (一)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 (二)除上述法定承诺外，秦川集团还做出了如下特别承诺： 1、其所持有的秦川发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不上市交易。 2、截至2005年12月9日，本公司非流通股股东浦发机械、浦发金桥、陕国投未明确表示参与股权分置改革。上述三家股东合计持有本公司非流通股份4,5 1,200股，占公司股份总数的1.95%,占非流通股股份总数的4.2 %。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，秦川集团同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付1, 26,627股；代为垫付后，上述三家股东所持非流通股股份如上市流通，应当向秦川集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得秦川集团的书面同意。 若在本公司相关股东会议召开前，浦发机械、浦发金桥、陕国投明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案执行对价安排，且在程序与手续合法的情况下，秦川集团将不再为其垫付对价。(三)有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施 1、在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向登记公司申请办理股份流通锁定事宜。 2、公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证券代理商指定席位上，接受深圳证券交易所监管。(四)承诺事项的违约 若在法定的禁售期内出售所持有的原非流通股份，则相应的股东将卖出股份所获得资金划入本公司帐户，归全体股东所有。 本公司非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失，并接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。 三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 (一)提出股改动议的非流通股股东持股情况如下： 本公司非流通股股东秦川集团、杨凌节水、安康水电提出进行股权分置改革的动议，合计持有公司股份102,547,200股，占公司总股本的44.12%，占全体非流通股总数的95.77%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）秦川集团 9,6 8.40 41.46杨凌节水 577.92 2.49安康水电 8.40 0.17合 计 10,254.72 44.12 (二)提出股改动议的非流通股股东持股质押、冻结情况如下： 经查询，截止本说明书签署日，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东秦川集团、杨凌节水、安康水电所持公司股份不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况。四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理 公司国有股股东所持股份属国有法人股，根据国有股权管理的有关规定，国有股股东对持有的公司股份的处置需在相关股东会议召开前得到有权国有资产监督管理部门及同级人民政府的批准，该等处置存在无法及时得到批准的可能。 若在相关股东会议开始络投票前一天仍无法取得有权国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定，延期召开相关股东会议。如果上述主管部门没有批准本次国有股处置的行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革。（二）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理 本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 如果方案没有获得相关股东会议表决通过，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获得相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司非流通股股东将择机再次提出股权分置改革建议。（三）公司股票价格异常波动的风险 “股权分置改革”事项在当前的中国证券市场中，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。 全体参与本次股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范，保守秘密，积极引导二级市场投资者理性分析和决策，以便使本次改革顺利进行。 （四）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险及其处理 在股权分置改革过程中，公司非流通股股东用于执行对价安排的股份存在被质押、冻结的风险。本公司非流通股股东将在本方案正式公告至通过相关股东会议审议通过并执行对价安排前，采取必要的措施保证其所持的非流通股不被冻结、扣划。 若秦川集团用于执行对价安排的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。 截止2005年6月 0日，本公司不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（56号文）中大股东资金占用的情况。五、公司聘请的保荐机构和律师事务所（一）保荐意见结论 广发证券接受秦川发展的委托，对秦川发展的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下： “在秦川发展及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：陕西秦川机械发展股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项（详见秦川发展股权分置改革说明书）。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐陕西秦川发展股份有限公司进行股权分置改革。”（二）律师意见结论 北京市观韬律师事务所接受秦川发展的委托，对秦川发展的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下： “本所律师经核查后认为,股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》以及《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且已取得了现阶段所必需的授权和批准，公司本次股权分置改革方案在取得陕西省国有资产监督管理委员会、陕西省人民政府的批准及股份公司相关股东会议的审议通过，并经深圳证券交易所确认后可实施。” 陕西秦川机械发展股份有限公司董事会 （来源：上海证券报）

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