七问世联上市地产中介全线亏损能否独善其身美食

12家新子公司10家无业务，2 家子公司16家亏损

理财周报研究员 卢舟/文

在整个地产业和房地产板块哀鸿遍野的初秋，房地产代理企业世联地产获批即将登陆A股，这将是A股第一家房地产服务型上市公司。

理财周报研究该公司 00余页的《招股说明书》，发现围绕财务7大疑窦深藏，不解之谜期待大白之日。

一问：1.652亿背后隐藏什么

同一天进行的股权转让却有两种相差悬殊的价格。

2007年 月16日，世联中国与万凯华信、卓群创展签订《股权转让协议》，向万凯华信和卓群创展分别转让其持有的世联地产有限140万元出资额(即世联地产14％的股权)，转让价格分别为140万元，转让价格为1％股权10万元。

同一天，世联中国与同创伟业、上海景林签订《股权转让协议》，向同创伟业和上海景林分别转让其持有的世联地产有限 0万元出资额(世联地产 ％的股权)，转让价格分别为1800万元，这次的转让价格则高达1％股权600万元。

如果以1％股权600万元为标准，万凯华信、卓群创展受让的两个14％股权就存在1.652亿元价差。

对这1.652亿元，一个可能的解释是，很贵的 ％是市场化转让,而很便宜的14％是股东自己将境外持有的股权转回国内。

招股说明书显示，万凯华信的股东为罗守坤和张艾艾；卓群创展的股东为周晓华和梁兴安；这四位自然人均为公司高管。而在发起人基本情况一目中，控股股东世联中国(香港注册)能同时接插多个USB设备基本情况显示，就在此前的2007年2月7日，罗守坤、梁兴安、张艾艾、周晓华分别将其持有的世联中国25股，也就是20％股权，转让给大陆注册公司世联兴业，亦即转让间接控制世联地产的全部股权。

但问题是，招股书却没有披露2月7日这笔股权转让的价格，却只有 月16日的价格。而且，仅仅是把股权从香港借道世联兴业转让回国内自己控股的公司，从左边口袋放到右边口袋，为什么不能明示披露而要让投资者在股权结构中猜测呢？如果是简单的名义价格转让，为什么非要煞费心思作价140万元，而不是常见的象征性的1元？

1.652亿，到底有没有隐藏着什么？

二问：迷离收购是否“甩包袱”

这是招股说明书中最冗长最具艺术手法的章节。

2007年月，世联地产决定收购世联北京、世联惠州、世联广州、世联天津、世联上海、世联东莞和世联行各75％股权，并在三个月内相继完成。

这7家被收购公司的转让价格和确定依据各不相同，价格从1元、2元到7.5万美元、6 5.75万元不等，依据则有评估值、投资成本、账面价值及经营情况等，其中最引人注意的是对主营经济业务严重亏损的世联行的“曲折”收购。

三家亏损子公司中，世联广州、世联上海，其2006年末净资产评估值分别为-166.44万元和-298.57万元，收购价分别为1元和2元，但是资产评估值-5 8.79万元的世联行，却以260.0 万元收购。

招股说明书给出的理由是，由于世联行截至2007年2月28日账面净资产为负数，2007年 月世联中国先对世联行增资900万元，然后再向世联地产转让其所持有的世联行75％的股权。但为什么世联中国对世联行增资却不对世联广州、世联上海增资？

2008年 月世联地产又以2579元向大股东收购世联行25％股权。换言之，世联地产以260.2879万元向大股东受让了净资产最终只有1.146 万的世联行100％股权。

转让前虽然7月份钢价迎来一波较大幅度反弹后发生了什么呢？财务数据显示，世联行连续三年亏损，经审计的净资产2005年末为-450.85万元，2006年末为-751.98万元，2007年末“经再次注资”为1.15万元，2008年 月猛跌到-101 .68万元，今年一季度亏损就高达1014.8 万元。

不幸的是，收购协议中注明“自2008年1月1日起世联行等被收购的8家公司的盈利或亏损全部由世联地产享有或承担”，也就是说，世联地产花260万买来的世联行，紧接着就带来1000多万的亏损。

试想，如果2008年 月底一次性收购世联行100％股权，则世联行自2007年以来的累计亏损将达到 -1161.87万元，而2007年2月的净资产评估值为-5 8.79万元，此时世联行到底会审计出多少的净资产？又该以什么价格进行转让？

这笔260万的收购，有没有可能是大股东向上市公司甩包袱？

三问：投资性房地产悖论何来

资产负债表中隐藏着一个值得再三推敲的信号。

在最近三年及一期财务分析中，招股说明书这样表述：“2007年2月和7月，本公司在北京、天津购买写字楼共计11 47.84万元，导致2007年12月 1日公司固定资产和投资性房地产占资产总额的比例上升至45.5 ％。”

“很少见，”一位业内人士分析，地产中介是轻资产行业，为了尽量规避转移、破产和现金流风险，一般都是租赁经营，不大可能大规模的购买不动产。

同行业内比较：香港上市公司富阳控股2007年年报披露，其固定资产为159.6万港元，投资性房地产及投资性房地产保证金为50 .2万港元，两项合计662.8万港元；另一家上市公司合富辉煌2007年大量采购设备资产，但是投资物业只有696.4万港元，而租赁土地及楼宇为7786.1万港元。世联地产为何要购置如此多的不动产？

另外，在母公司资产负债表中“投资性房地产”这一科目中，2007年12月 1日以及2008年 月 1日的余额分别为7105.60万元和7170.85万元,而在合并报表中,该科目余额为979.40万元和972万元。

也就是说，在合并报表中产生了抵消。其合理解释，应该是母公司将地产租赁给了合并报表的子公司经营使用。这样的情况，在会计处理上一般有两种观点，一是认为按照实质大于形式的原则，并非以赚取租金为目的，因为合并报表中应认定为自用房地产。而另一种观点则认为，从实务的角度看，记为投资性房地产也可以。

但是这样产生了一个问题，那就是母公司的利润表中应该同步反映出该段期间的租金收入，但是我们在世联地产的招股说明书母公司利润表中却始终找不到。

那么，是世联地产在财务信息上有披露不完整的地方吗？负责此次审计的是，信永中和会计师事务所。

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