男士长电科技收购星科金朋始末复杂表象下的暗潮

长电科技的并购动作，是一场足以改变全球半导体行业竞争格局的战略性并购行为，项目横跨新加坡、韩国、中国台湾、美国等数个国家和地区，涉及诸多利益主体，交易架构的设计繁琐而严密。为了满足相关地区关于外资并购的政策法规，对收购标的进行了复杂的分拆与重组。

在复杂的表象下，掩藏的却是这场并购游戏参与者你来我往、暗潮涌动的利益争夺与平衡的各种手段，甚至埋下了长电科技未来易主的可能性。

这是一场足以搅动全球半导体行业格局的并购。

2015年新年伊始，长电科技宣布对全球排名第四的STATS ChipPAC Ltd（，下称 星科金朋 ）进行要约收购。虽然之前各种消息甚嚣尘上，但一经正式公布，还是引起巨大反响，因为这场并购着实有太多亮点。

这是一个 蛇吞象 式跨境要约收购。并购对象星科金朋是新加坡上市公司，201 年末资产总额14 .94亿元，全年实现营收98.27亿元，而长电科技同期资产仅为75.8 亿元，营收51.02亿元。星科金朋的规模大致两倍于长电科技，后者花费47.8亿元（折合7.8亿美元或10亿新元）收购前者无异于 蛇吞象 式并购。

这是一个全现金并购交易。证监会在2014年对上市公司并购重组相关管理办法做了大幅修改，要义是放松审批，加强监管。总体而言，证监会只对借壳上市和发行股份购买资产两大行为进行审批，其余行为则交由交易所和上市公司股东进行监督和管理。在此背景下，上市公司越来越多倾向于采用全现金方式进行并购，长电科技是代表之一。

这又是一个操作流程、交易架构设计比较复杂的并购。星科金朋的业务横跨新加坡、韩国、美国等数个国家和中国台湾等地区当地时间2月28日返回祖国的他，这意味着长电科技的收购须符合相关地区关于外资并购的政策法规，操作程序异常复杂。其中，浓墨重彩的一笔是对于收购标的的分拆与重组。

从收购主体来看，此次收购并非由长电科技直接出手，而是与国家投资基金股份有限公司（下称 产业基金 ）、芯电半导体（上海）有限公司（下称 芯电半导体 ）联合成立了三层投资主体的架构进行收购，在投资主体设计上异常复杂。不过，正是这种表面上的复杂，将三家联合投资者之间的博弈也充分体现了出来。长电科技此番收购，或许埋下了未来公司易主的可能。

临阵结盟

长电科技是一家从事半导体业务的公司，而星科金朋主要从事半导体。从业务类型和收购的战略协同效应来看，长电科技将其收购后，可以提升自己在全球半导体封装测试行业的领导地位，并能借助星科金朋的渠道开拓国际业务。这也是长电科技决心收购星科金朋的重要原因所在。

但由于双方在资产规模、营业收入等方面存在显著差异，而且星科金朋业务覆盖范围非常广，使得长电科技单凭一己之力难以完成此次收购。

截至2014年末，星科金朋的股价在0.4 5新元/股左右徘徊，市值约为9.58亿新元，折合约45亿元人民币。这意味着如果长电科技对星科金朋发起全面要约收购，即使不考虑收购溢价，也要支付45亿元现金。但长电科技并无这样的实力，体现在两方面。

一是长电科技股权结构分散，实际控制人持股比例小，通过非公开发行融资的空间有限。截至目前停止渣土车、砂石车等易扬尘车辆运输，长电科技总股本9.85亿股，其实际控制人为江苏新潮科技集团有限公司（下称 新潮集团 ），自200 年上市以来，新潮集团持有的股比整体呈下降趋势，从上市之初的2 .94%下降到目前的14.11%。发布公告之时，长电科技股价在1 .5元/股左右徘徊，市值约1 亿元。如果采取非公开发行募集45亿元现金用于收购星科金朋，新潮集团恐无力参与认购（其历史上从未参与过增发认购），其所持长电科技的持股比例无疑还会进一步下降，进而影响其控制权。这当然非新潮集团所乐见。

二是长电科技自身的状况无法支撑这笔巨额收购。截至2014年6月，长电科技资产8 .6亿元，负债56.6亿元，资产负债率高达68%，实现净利润不过7 00余万元，经营活动产生的现金净流量仅有2亿元左右，投资活动现金净流出近5亿元，企业主要依靠外部融资开展投资行为。此时如果进行债务融资，以支撑45亿元以上的收购行为，所产生的巨额财务费用无疑将侵蚀现有的7 00万元利润。对长电科技而言，开展债务融资实在是勉为其难。

难题就这样摆在长电科技面前：一方面不能开展股权性融资，以避免对实际控制人地位造成影响；另一方面又不能开展巨额债务融资，以避免对经营状况造成不良影响，并防止产生财务风险。是不是可以对45亿元收购款进行拆分，比如一半进行股权融资，一半进行债券融资？这种可能性非常小，因为就在此前的2014年9月，长电科技已完成一次非公开发行，募资12.5亿元用于年产9.5亿块FC（倒装）测试项目建设及补充流动资金。短时间内再进行非公开发行募资，时机显然不成熟。而且从长电科技财务状况考虑，债务融资的额度不能过大，不能对利润产生较大负面影响（7 00万元净利润，按6%贷款利率计算，只能支撑12亿元左右银行借款）。

为实现收购目的，在投资主体设计上，长电科技施展了一系列眼花缭乱的动作。首先是借助外力，引入两家颇具实力的战略投资者：产业基金和芯电半导体。

产业基金是一家新近成立、具备雄厚背景、专职从事集成电路产业投资的公司，其股东主要有上海国盛（集团）有限公司、中国烟草总公司、中国移动通信集团公司、中国电子科技集团公司、财政部、国开金融有限公司等9家单位。据有关媒体报道，产业基金的募资总额在1250亿元以上。经查询工商信息，产业基金的注册资本已达987.2亿元，法人代表是王占甫，曾出任工信部财务司司长一职。

另一家投资者芯电半导体则是中芯国际设立的全资子公司，其最终股东是大唐电信科技产业控股有限公司（下称 大唐电信 ）和中国投资有限公司（下称 中投公司 ）。无疑，这也是一家颇具实力，且久在半导体行业浸淫的公司。

在确定引入两家投资者后，长电科技便开始搭建收购主体，搭建的核心指导思想是确保对收购标的的控制权。

三层主体

首先三家分别出资设立第一层合作公司 苏州长电新科投资有限公司（下称 长电新科 ）。在出资额上，长电科技出资2.6亿美元（来源于2014年9月份所募集的12.5亿元资金）、产业基金出资1.5亿美元、芯电半导体出资1亿美元，合计5.1亿美元。三家持股比例分别是50.98%、29.41%、19.61%。长电科技的持股比例恰恰超过50%。

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