收购混改融资渝开发定增一石三分析

收购+混改+融资 渝开发(000514)定增一石三鸟

去年11月27日开始停牌至今的渝开发今日公布重组预案，拟以5.42元/股的价格向新拓投资发行约2.41亿股股份，收购其持有的4家房地产开发公司股权。标的资产预估值为14.52亿元，交易价格初定为13.068亿元。同时，公司拟以不低于5.87元/股的价格定增约7421万股配套融资4.356亿元，用于标的资产在建项目和拟建项目的建设及运营资金安排，以提高项目整合绩效。

据了解，此次交易对手重庆新拓投资有限公司注册资本1亿元，2014年12月9日成立。彼时，渝开发已经停牌，新拓投资显然系专为重组而设的持股型公司。新拓投资控股股东为重庆爱普科技有限公司，实际控制人为高晓东。

根据公告，此次渝开发拟收购的4家公司股权包括重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权及重庆腾翔实业有限公司100%股权。上述4家公司房地产项目合计总可售面积约152万平方米，未售面积75万平方米，未开发土地61万平方米，均位于重庆本地。

截至2015年1月31日，标的公司总资产为35.50亿元，净资产为9.57亿元；2014年度，合计实现营业收入12.35亿元、净利润214万元。今年1月，合计已实现营业收入6.12亿元、净利润2168万元。

值得关注的是，新拓投资承诺，其因本次交易获得的渝开发股份三年内不转让。同时，其还承诺，若本次交易在2015年完成，则标的资产年的实际净利润分别不低于1.41亿元、2.02亿元、2.24亿元及2.78亿元；若交易在2016年完成，追加2019年净利润不低于2.54亿元。而最新年报显示渝开发2014年净利润为1.22亿元。

据渝开发有关负责人介绍，此前公司的主营业务为"房地产开发+资产经营"，商品房销售是营业收入的主要来源。2014年，公司商品房销售收入15.95亿元，占当期主营业务收入的比重为82.12%。不过，与国内大型的同行业上市公司相比，渝开发的房地产业务规模较小，竞争力较弱，即使在重庆地区，其房地产开发业务亦不具有领先的竞争优势。

通过本次交易，有利于大幅扩展公司房地产开发业务的规模，同时增加土地储备，有利于未来的可持续发展。此外，本次拟收购的资产都在重庆本地，项目类型较为多样化，既有去化较快的刚需型产品，也有利润率较高的改善型产品及高端住宅，有利于提升公司房地产业务在重庆市场的影响力及竞争力。

本次交易完成后，预计渝开发总股本将增至11.59亿股，重庆城投持有5.32亿股，占比约45.93%，仍为控股股东，重庆市国资委仍为公司实际控制人；新拓投资将持有公司约2.41亿股，持股比例约为20.80%，晋升为第二大股东。

渝开发表示，股东结构的多元化，将有利于健全公司治理机制。同时，通过重组引入同行业的民营股东，将为公司带来更为先进的房地产行业开发及管理经验，有利于激活公司的经营活力。

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